ekspertax

  • Zwiększ rozmiar czcionki
  • Domyślny  rozmiar czcionki
  • Zmniejsz rozmiar czcionki
powrót PCC PCC od umowy sprzedaży udziałów

czwartek, 22 września 2011 16:16

PCC od umowy sprzedaży udziałów

Opublikowane przez:  Zespół Ekspertax

Obowiązku podatkowego nie uchyla ani odstąpienie od umowy, ani jej zgodne rozwiązanie.

Nie miał racji podatnik twierdząc, że podatek uiszczony został nienależnie, żadna bowiem z dokonanych czynności nie była umową sprzedaży i nie stanowiła tym samym przedmiotu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie miał on też racji twierdząc, że skoro warunkiem, aby udziały stały się jego własnością, była zapłata przez niego umówionej ceny, do dnia wskazanego w umowach, a ponieważ umowy te nie zawierały zobowiązania kupującego do zapłaty ceny, co jest niezbędnym elementem składowym każdej umowy sprzedaży, nie doszło w ogóle do ich zawarcia.

Potwierdził to Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 20 września 2011 r. (II FSK 598/10).

W niniejszej sprawie podatnik wystąpił do urzędu skarbowego o zwrot nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w łącznej kwocie 117.588 zł uiszczonego z tytułu zawarcia przez niego jako kupującego umów sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Swój wniosek podatnik uzasadnił tym, że podatek uiszczony został nienależnie, żadna bowiem z wymienionych powyżej czynności nie była umową sprzedaży i nie stanowiła tym samym przedmiotu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Warunkiem, aby udziały stały się własnością podatnika była zapłata przez niego umówionej ceny, do dnia wskazanego w umowach. Ponieważ umowy te nie zawierały zobowiązania kupującego do zapłaty ceny, co jest niezbędnym elementem składowym każdej umowy sprzedaży, nie doszło w ogóle do ich zawarcia.

Naczelnik urzędu skarbowego odmówił stwierdzenia nadpłaty z powyższego tytułu. Wyjaśnił, że wbrew prezentowanemu w toku postępowania podatkowego stanowisku podatnika ze zgromadzonego materiału dowodowego wynikało, że umowy sprzedaży zostały zawarte. Wskazał na zeznania przesłuchanych w toku postępowania świadków - stron zawartych umów. Zeznali oni, iż zawarli z podatnikiem umowy co do których zdawali sobie sprawę, że mogą zostać niewykonane ale traktowali je jako umowy sprzedaży, a nie jedynie jako formę deklaracji.

W ocenie organu I instancji te umowy zostały prawidłowo zawarte i rodzą skutki na gruncie prawa podatkowego. Umowy te jako umowy sprzedaży miały charakter konsensualny i tym samym wraz ze złożeniem oświadczeń woli powstał obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Organ I instancji zaznaczył przy tym, że zastrzeżenie zawartego w treści umów o ich wygaśnięciu wobec nieuregulowania ceny sprzedaży, nie można traktować jako warunek.

W odwołaniu od powyższej decyzji podatnik zarzucił naruszenie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazując, że brak jest przedmiotu opodatkowania tym podatkiem z uwagi na fakt, że w ogóle nie doszło do zawarcia umów sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Organ odwoławczy wyjaśnił, że analizując treść umów w kontekście wyjaśnień złożonych przez świadków oraz podatnika nie podzielił stanowiska, iż zawarte umowy nie były umowami sprzedaży. Świadkowie w toku składanych wyjaśnień przed organem podatkowym potwierdzili, że zawarli z podatnikiem umowy zbycia udziałów. W ocenie organu wykładnia złożonych przez strony umów oświadczeń woli dokonana na podstawie sformułowań użytych w ich treści jak i okoliczności ich zawarcia potwierdza jednoznaczny zamiar zawarcia umów sprzedaży udziałów, a nie jedynie "deklaracji" na co wskazywał podatnik.

Zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej oceniając w świetle zebranego materiału dowodowego, iż intencją stron była sprzedaż i zakup przedmiotowych udziałów zgodnie z oświadczeniami w umowach, to już samo zawarcie umów sprzedaży, wbrew stanowisku podatnika, zrodziło zobowiązanie kupującego do zapłacenia sprzedawcom umówionej ceny.

W ocenie organu odwoławczego, zastrzeżenie terminu ze skutkiem rozwiązującym nie spowodowało, iż po stronie kupującego nie powstało zobowiązanie do zapłaty ceny. Jego zdaniem, strony umów mogły w nich zawrzeć zastrzeżenie dotyczące przejścia własności udziałów w chwili zapłaty ceny godząc się tym samym, że niezapłacenie ceny sprzedaży przez kupującego, spowoduje rozwiązanie umów. Zawarte umowy były umowami sprzedaży - istniała bowiem wyrażona w ich treści, po przeprowadzeniu negocjacji, wola zawarcia umów sprzedaży, zgodnie przyjęto wszystkie zapisy, w tym ustalono cenę oraz uzgodniono warunki rozwiązania umów i w efekcie zawarto umowy, które zawierały zobowiązanie zarówno sprzedawców jak i kupującego, a z ich treści wynikały przyczyny prawne kierujące każdą ze stron - sprzedawcy zawarli umowy ponieważ chcieli zbyć udziały za określoną cenę, a kupujący ponieważ zmierzał do nabycia własności określonych przedmiotów.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że skarga podatnika nie jest zasadna (wyrok z dnia 1 grudnia 2009 r., III SA/Wa 1209/09).

Skład orzekający w rozpatrywanej sprawie podzielił poglądy organów podatkowych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o pcc, podatkowi podlega czynność cywilnoprawna umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie zaś z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 (nieistotnym w sprawie), powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zdaniem Sądu zasadnie organy podatkowe przyjęły, że w niniejszej sprawie doszło do dokonania przez skarżącego i jego kontrahentów czynności cywilnoprawnych w postaci zawarcia umów sprzedaży udziałów. To zaś wiązało się z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazać należy, iż przepisy prawa cywilnego nie regulują skutków podatkowych czynności cywilnoprawnych. Określone zdarzenie o charakterze cywilnoprawnym, wywołujące skutki w sferze cywilnoprawnej, może nie mieć żadnego wpływu na opodatkowanie. O wpływie tym co do zasady decydują bowiem przepisy prawa podatkowego. Z drugiej zaś strony ocena zdarzeń cywilnoprawnych w świetle przepisów podatkowych zwykle nie przekłada się niejako na sferę cywilnoprawną uczestniczących w niej podmiotów. Innymi słowy, znaczenie określonego działania może być różne z punktu widzenia prawa podatkowego i cywilnego.

Należy zauważyć, że dla powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych obojętne jest (z wyjątkiem sytuacji wprost określonych w ww. ustawie) wykonanie dokonanych czynności cywilnoprawnych. Obowiązku podatkowego nie uchyla zatem ani odstąpienie od umowy, ani jej zgodne rozwiązanie. W niniejszej sprawie nie było sporne, że zawarte przez skarżącego umowy nie zostały wykonane i nie doszło do przejścia na skarżącego udziałów których dotyczyły umowy.

Argumentacja strony skarżącej opierała się natomiast na twierdzeniu, że zawarte umowy nie stanowiły prawnie skutecznych umów sprzedaży, z uwagi na sprzeczność sformułowania wynikającego z tych umów zobowiązania skarżącego z art. 535 Kodeksu cywilnego.

Sąd nie podziela powyższej argumentacji i za trafny uznał pogląd organów skarbowych co do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. W ocenie Sądu zawarte umowy były umowami sprzedaży. Świadczy o tym przede wszystkim treść umów, ale również i okoliczności zawarcia. W ocenie Sądu konstrukcja umów nie przyznawała sprzedającym prawa do żądania zapłaty ceny to jednakże nie pozostawała w sprzeczności z istotą umowy sprzedaży. Takie ukształtowanie umów wynikało ze zgodnej woli stron, co potwierdzone zostało przez przesłuchanych w toku postępowania podatkowego świadków.

Skarżący był z tytułu wskazanych umów stroną "silniejszą" bowiem nie podjęcie przez niego działań mogło doprowadzić do rozwiązania umów. Należy jednak wskazać, że rozwiązanie to wiązało się również z brakiem rzeczowego skutku umowy, tj. przejścia na niego własności nabywanych udziałów. Zawarte w treści umowy zastrzeżenie do zapłaty ceny w określonym czasie nie stanowiło warunku w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego. Trafnie w tym zakresie organy podatkowe odwołały się do poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w wyroku z 10 kwietnia 2003 r., III CKN 1335/00. Stanowisko to podzieliła również w skardze strona skarżąca. Jednocześnie w ocenie Sądu zamieszczenie takiego zastrzeżenia w treści umowy było dopuszczalne zgodnie z zasadą swobody umów wynikająca z art. 353(1) Kodeksu cywilnego.

W ocenie Sądu bezzasadny był zatem zarzut skargi dotyczący nieuprawnionego opodatkowania zawartych umów podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Rozumowanie to potwierdził w wyroku Naczelny Sąd Administracyjny.

Jeżeli masz pytania na temat opodatkowania pcc umowy sprzedaży, napisz do mnie: kontakt@ekspertax.pl

powrót PCC PCC od umowy sprzedaży udziałów

Szukaj:


Porady podatkowe

Reklama

Twoje podatki
- nasze rozwiązania!
_______________________________________________________

Reklama

_______________________________________________________