ekspertax

  • Zwiększ rozmiar czcionki
  • Domyślny  rozmiar czcionki
  • Zmniejsz rozmiar czcionki
powrót Podatki dochodowe Przychody wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej

piątek, 22 czerwca 2012 14:28

Przychody wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej

Opublikowane przez:  Zespół Ekspertax

Jak ustalić dochód do opodatkowania w sytuacji, gdy w trakcie bieżącego roku obrotowego nastąpi zmiana udziału wspólnika w zysku spółki komandytowo-akcyjnej.

W celu określenia przychodów poszczególnych wspólników z udziału w spółce komandytowo-akcyjnej należy określić w pierwszej kolejności udział tych wspólników w tej spółce. Proporcję bowiem, o której mowa w powołanym art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustala się w stosunku do przysługującego wspólnikowi udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 22 lutego 2012 r., I SA/Po 878/11).

 

Zatem dla celów podatkowych punktem wyjścia dla określenia przychodów z udziałów w spółce będzie treść umowy spółki, z której winny wynikać zasady udziału w zyskach i stratach, jakich stosowanie przyjęli dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej jej wspólnicy.

W niniejszej sprawie Sąd rozstrzygnął czy w sytuacji, gdy w trakcie bieżącego roku obrotowego nastąpi zmiana udziału wspólnika w zysku spółki komandytowo-akcyjnej, będzie on zobowiązany do ustalenia dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (różnicy przypadających na wspólnika przychodów i kosztów podatkowych) zgodnie z jego udziałem w zysku spółki:

  1. zgodnie ze stanowiskiem organu podatkowego - za okres od początku roku do momentu przystąpienia nowego wspólnika do spółki - proporcjonalnie do przyznanego udziału w spółce oraz za okres od przystąpienia nowego wspólnika do końca roku wg nowej ustalonej proporcji udziału w prawie do zysku spółki komandytowo-akcyjnej,
  2. czy też - jak chciał podatnik - należy wziąć pod uwagę dochód ustalony zgodnie ze statutem spółki na dzień podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, dokonującej podziału zysku podjętej po zakończeniu tego roku i wcześniejszym zbadaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta (niezależnie od tego jaka część zysku zostanie przeznaczona do wypłaty).

Z art. 147 §1 Kodeksu spółek handlowych wynika, że komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. W zakresie stosunku prawnego komplementariuszy odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej, natomiast w sprawach pozostałych, w szczególności dotyczących akcjonariuszy i akcji - odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy dotyczące spółki akcyjnej (art. 126 §1 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zysk za dany rok obrotowy, w świetle art. 147 §1 Kodeksu spółek handlowych, powinien się zatem dzielić na dwie, w odmienny sposób wypłacane wspólnikom, części:

  1. część odpowiadającą sumie wkładów komplementariuszy, która będzie rozdzielana pomiędzy nich na zasadach takich, jak w spółce jawnej oraz
  2. część, odpowiadającą sumie wkładów akcjonariuszy.

O podziale zysku za rok obrotowy w części przypadającej na akcjonariuszy, w myśl art. 146 §2 Kodeksu spółek handlowych, decyduje walne zgromadzenie spółki, zaś uchwała w tym przedmiocie wymaga zgody wszystkich komplementariuszy.

Stosownie do art. 347 §1 i §2 w zw. z art. 126 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Nadto, zgodnie z art. 348 §2 w zw. z art. 126 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku bądź w ustalonym statucie innym dniu, a zatem wcześniejsze zbycie akcji pozbawia akcjonariusza prawa do dywidendy.

Uzyskanie udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej jest zatem, aż do dnia powzięcia omawianej uchwały, uzależnione od spełnienia szeregu warunków. Natomiast z chwilą podjęcia uchwały o podziale zysku następuje przekształcenie związanego z akcją prawa do dywidendy w roszczenie o wypłatę konkretnej kwoty.

Stosownie natomiast do treści art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału), oraz z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 ww. ustawy.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyżej wyrażone stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Przepisy tej ustawy nie zawierają przepisów szczególnych, regulujących sposób rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowo-akcyjnej przez akcjonariusza tej spółki. Biorąc pod uwagę cytowane wyżej przepisy stwierdzić zatem należy, iż uzyskane przez spółkę osobową, tj. m.in. spółkę komandytowo-akcyjną, przychody oraz poniesione koszty uzyskania przychodów podlegają rozliczeniu u jej wspólników (zarówno komplementariuszy oraz akcjonariuszy) proporcjonalnie do ich udziału w zysku spółki.

Rozstrzygnięcie interpretacyjne dotyczy osoby fizycznej mającej zyskać status akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej. Ponieważ spółka ta nie posiada osobowości prawnej, jej dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Opodatkowaniu natomiast podlegają dochody jej wspólników. W przypadku wspólników będących osobami fizycznymi ich dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W tej sytuacji nie sposób zgodzić się ze stwierdzeniem podatnika, że skoro przepisy podatkowe nie precyzują, w przypadku zmian wysokości udziału w zyskach spółki, jak należy rozliczać przychody i koszty, to w zakresie w tym należy odwołać się do przepisów Kodeksu spółek handlowych i na ich podstawie ustalać udział w zysku wspólnika spółki osobowej za dany rok podatkowy tego wspólnika.

W celu określenia przychodów poszczególnych wspólników z udziału w spółce komandytowo-akcyjnej w zgodzie z treścią wskazanych przepisów należy określić w pierwszej kolejności udział tych wspólników w tej spółce. Proporcję bowiem, o której mowa w powołanym art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustala się w stosunku do przysługującego wspólnikowi udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej.

Zatem dla celów podatkowych punktem wyjścia dla określenia przychodów z udziałów w spółce będzie treść umowy spółki, z której winny wynikać zasady udziału w zyskach i stratach, jakich stosowanie przyjęli dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej jej wspólnicy.

W świetle powyższego należy uwzględnić fakt, że zmiany postanowień umowy spółki osobowej wymagają zasadniczo zgody wszystkich wspólników (art. 9 Kodeksu spółek handlowych), a zmiany w umowie spółki komandytowo-akcyjnej, np. dotyczące przystąpienia do spółki nowych wspólników, obowiązują od momentu wyrażenia przez wszystkich wspólników spółki zgody na dokonanie określonych zmian.

Wywołują one skutki pro futuro, co oznacza, że przychody osiągnięte po tym dniu, jak również ponoszone koszty, powinny być rozliczane przez wspólników według nowych proporcji. Zatem zmiana proporcji udziału strony w zysku spółki nie będzie przekładała się na sposób ustalenia dochodu przypadającego na wspólnika za cały rok oraz rozliczenia przez niego podatku za dany rok podatkowy.

Z powołanych wcześniej przepisów wynika bowiem, że z uwagi na transparentność podatkową spółki osobowej, przychód należny jest alokowany na poszczególnych wspólników w takiej proporcji, w jakiej wspólnicy partycypują w jej zyskach na podstawie umowy spółki. Podobnie ustala się wysokość kosztów uzyskania przychodów u każdego wspólnika, uwzględniając jednak te wydatki, które nie mogą stanowić kosztu podatkowego u danego wspólnika.

Dopiero dochód określony na podstawie tak ustalonych kwot przychodu oraz kosztów uzyskania przychodu podlega opodatkowaniu u wspólnika podatkiem dochodowym.

Późniejszy podział zysku między wspólników jest podatkowo neutralny (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 października 2009 r., III SA/Wa 814/09). Przy czym wspólnicy spółki osobowej łączą alokowany do nich należny przychód i poniesione koszty uzyskania przychodów przez spółkę osobową z pozostałymi przychodami i kosztami podatkowymi.

Należy zauważyć, iż ze względu na fakt, że wartość przychodu należnego spółki komandytowo-akcyjnej lub poniesionego kosztu przypisuje się bezpośrednio wspólnikom, bez znaczenia dla opodatkowania podatkiem dochodowym pozostaje ustalenie wartości roszczenia o wypłatę zysku, przysługującego poszczególnym wspólnikom. Skoro ustawodawca przy ustalaniu zasad opodatkowania przychodów i kosztów z udziału w spółce osobowej, zawartych w treści art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, odwołuje się do prawa do udziału w zysku, to nie sposób uznać, że chodzi tutaj o tę część zysku, która w wyniku dokonanego - zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych - na koniec roku obrachunkowego podziału, przypadła danemu wspólnikowi, ustalonym zgodnie ze statutem spółki na dzień uchwały Walnego Zgromadzenia dokonującej podziału zysku podjętej po zakończeniu tego roku i wcześniejszym zbadaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta.

Zatem uzyskane przez spółkę osobową przychody oraz poniesione koszty uzyskania przychodów podlegają rozliczeniu u jej wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w spółce. Przy czym przypadający na wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej dochód powinien być ustalony na podstawie ksiąg rachunkowych, do prowadzenia których zobowiązana jest spółka na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości.

Pogląd ten uzasadnia również treść art. 24 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, iż u podatników, którzy zgodnie z obowiązującymi ich zasadami rachunkowości sporządzają sprawozdanie finansowe, za dochód z działalności gospodarczej uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg, zmniejszony o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów.

W tym świetle Sąd stanął na stanowisku, iż w sytuacji, gdy w trakcie bieżącego roku obrotowego nastąpi zmiana udziału wspólnika w zysku spółki komandytowo-akcyjnej, będzie on zobowiązany do ustalenia dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (różnicy przypadających na wspólnika przychodów i kosztów podatkowych), zgodnie z jego udziałem w zysku spółki za okres od początku roku do momentu przystąpienia nowego wspólnika do spółki, proporcjonalnie do przyznanego udziału w spółce oraz za okres od przystąpienia nowego wspólnika do końca roku, według nowej ustalonej proporcji udziału w prawie do zysku spółki komandytowo-akcyjnej.

powrót Podatki dochodowe Przychody wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej

Szukaj:


Porady podatkowe

Reklama

Twoje podatki
- nasze rozwiązania!
_______________________________________________________

Reklama

_______________________________________________________